公司制的起源：古罗马的治理是怎么"外包"出去的？

1.古罗马的治理体系的目标：经济利益一致性

股票是金融工具，股份制公司是一种经济组织形式

股份制的实质是让不同的人取得经济利益一致性的一系列制度安排

破坏一个旧世界很容易，但是建设一个新世界很难

所有的国家治理项目，他们都采取项目招标租赁，由税收合伙人这种社会组织来竞标，然后通过它来完成这一系列的国家治理活动

2.税收合伙人制度就是股份制公司的雏形

A.股本金

B.永续性&可转让性

C.二级市场&流动性

当时几乎每个罗马公民都以某种形式参与了这种政府的租赁

3.税收合伙人制度成就罗马共和国的繁荣

它以比较小的成本完成了“财政收入”和“城市建设”这两项最重要的国家治理功能

税收合伙人制度其实助推了罗马共和国的民主政治生态

尽管在当时股份制这个名词没有出现，但是它的一些特性，永续性、可转让性、股东权益，以及具有流动性的凭证这些特征，已经被包含在税收合伙人制度里面了

4.总结概要

A.股份制的实质是让不同的人取得经济利益一致性的一个制度安排。它创造了一个社会秩序，让更多的人利益趋同

B.罗马共和国的税收合伙人是现代社会里面股份制公司的雏形，它具有现代股份制公司的所有重要元素，永续性、可转让性、股东权益，以及具有流动性的凭证：股票

C.通过股份制公司这种经济组织形式，政府的职能和权力被转化成私人经济组织的盈利性活动。在协同公民经济利益的同时，能够让政治民主落地

法人的设立：“永生”的财产所有者

法人的两大特点，就让它发行股票成为了可能：

A.法人必须和人一样，可以拥有财产权

B.法人必须可以无限期地延续

1.达特茅斯学院案--法人与私有产权

股票是财产权的凭证，法人的权利并不是天生的，而是通过法律争取来的

1779年的达特茅斯学院案

美国公司发展得如此之好，和他们对于法人的财产权保护是有密切关系的

2.法人：法律意义上的“永生”主体

公司在很早的时候(罗马帝国)就具有了法律上的人格

教会把基督教会视为“基督的神妙身体”，基督教就变成了最悠久的法人，也就是那种所谓法律上永生的人

公司的永生是指没有预先设定的终止期限

3.总结概要

A.法人和自然人一样具有财产权利

B.法人是可以永生的

有限责任制的好处到底是什么？

有限责任，它是股权投资者的保险，也是企业家精神的源泉

1.有限责任是股权投资者的保险

有限责任相当于为投资者买了一个保险，鼓励我们对创新项目进行投资，降低了股权融资的成本。如果没有有限责任，我们进行股权投资的意愿会大打折扣

我们人类最底层的需求是安全，如果一项投资会使得我们个人的其他财产的安全受到威胁，人们是不会投资的

有限责任使得股权投资中的“风险共担”有了一个下限，而“利益共享”是不设定上限的，这样就鼓励和刺激了人们进行股权投资的意愿

2.有限责任是企业家精神的催化剂

人类的很多创新都是通过商业活动进行的，创新有两个基本特点：一是高度不确定，不可预测；二是周期非常长

在一个有创新精神的社会，你必须给予冒险者“体面失败”以及从头再来的机会

正是有了有限责任这样的制度安排，才会激发企业家更大的激情和创意，也才能产生职业的连续创业者

3.关于有限责任的悖论

很多法学界的专家对有限责任持有反对意见

4.总结概要

A.有限责任相当于为投资者买了一个保险，鼓励投资者对创新项目进行投资，也降低了股权融资的成本

B.有限责任给予了冒险者体面的失败，以及从头再来的机会，是企业家精神的催化剂

C.现在的学术界也不是对有限责任毫无微词，他们认为，有限责任容易产生不公平待遇的问题

给点阳光就灿烂--中国股份制改革萌芽篇

中国资本市场的萌芽起源于中国的农村改革；中国资本市场最初的起步，其实是要解决城市的就业问题

股份制作为一种集中资金，自负盈亏，按股分配的经济组织形式，关键就是对产权的界定

1.股份制改造首先重新塑造了农村的格局

中国的农村改革为股份制改革提供了第一批种子企业--乡镇企业，为八十年代国企改革打开了思路

中央决定大力发展乡镇企业，鼓励农民向各种企业投资入股，这就是股份制在中国的第一次落地

股份制不是资本主义的发明，而是切切实实解决国计民生问题的良药。这个信号的释放，为下一步城市格局的变化奠定了很好的基础

2.城市新现象：集体企业与国企股份制改革

解决就业问题就成了最大的经济问题，也成了最大的政治问题

“产权”对于激发人们工作积极性的巨大魔力开始就被整个社会所认识

3.总结概要

A.股份制企业是一种集中资金、自负盈亏、按股分配的经济组织形式。它最深刻的含义是对产权的清晰界定、中国股份制改造的过程就是产权明晰的过程，也是中国社会生产力被激发的过程

B.鼓励农民向各种企业投资入股的股份制改造为中国提供了第一批迸发生机的种子企业：乡镇企业。它解决了农村的劳动力就业问题，重塑了我们国家的农村格局

C.股份制改造随后在城市落地，用集体所有制的形式在国营经济体系上打开一个缺口

无限责任的合伙制优势在哪里？

1.既然有限责任制那么好，为什么还有无限责任合伙制呢？

合伙制有几大优点：

A.激励效果非常明显。这个制度的特点就是”人力资本“是核心，也就是合伙人的能力决定了企业的成败

B.在税负和设立程序方面也有一定的优势

C.合伙企业的设立程序比较简单，组织结构的法律约束也相对较好

D.合伙企业中也存在有限合伙企业，如私募股权基金

合伙制也好，股份制也好，这些经济组织的模式都是时代的产物，也就是当时的社会、经济、政治状况决定的

2.有限责任是否违背了风险收益的原则？

”风险-收益“的原则是说，高收益伴随着高风险，那么初创企业融资，一般它会引进天使投资、风险投资等私募股权基金

在清算环节，清算权是这样安排的：首先是债权人，然后是投资人，最后才是创业者，所以公司的剩余资产首先要用来还债

3.公司法人违法会怎么样？

针对法人的处罚

还主要是针对它的财产权而言的，民事责任是比较多一点的

<民法>里面规定，法人要承担因其侵权行为所引起的民事责任能力

一般要非常清晰地分辨侵权行为导致的损害，到底是和这个法人的业务活动有关，还是无关

本篇总结概括

1.古罗马的治理是怎么”外包“出去的？

股份制公司是一种经济组织形式，其实质是让不同人取得经济利益一致性的(系列)制度安排

罗马共和国”税收合伙人“是现代社会”股份制公司“的雏形，它具有现代股份制公司的所有重要元素：永续性、可转让性、股东权益、二级市场和流动性

股份制公司这种组织形式是罗马共和国繁荣的金融基础，同时也助推了罗马共和国的民主政治生态

2.法人：”永生“的财产拥有者

法人拥有独立的私有产权，达特茅斯学院获胜的判例使得”法人“财产权得以明晰，公司作为法人的权利得到了保障

法人可以是”永生“的。他没有确定的终止日期，这种制度让企业的长久持续成为可能

3.有限责任的好处到底是什么？

”有限责任“使得股权投资中的”风险共担“有了一个下限，而”利益共享“不设置上限，鼓励和刺激人们进行股权投资的意愿

有限责任是企业家精神的催化剂，但同时也有可能造成具体负责管理公司的人滥用决策权，对决策后果承担不足

4.给点阳光就灿烂--中国股份制改革萌芽篇

中国股份制改造的过程就是产权明晰的过程，也是中国社会生产力被激发的过程

股份制萌芽带来了农村新变局

股份制改造带来了城市新现象

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